公司治理

本公司除依中华民国公司法、证券交易法及其他相关法规外,并参考公司治理实务情形,建置有效的公司治理架构,以保障股东权益、尊重利害关系人、提升资讯透明度及强化与监督董事会职能,并秉持企业诚信经营守则,期望能透过有效的公司治理运作,来实践企业永续经营责任与提昇公司经营绩效。

        公司治理架构

董事会

点序公司董事会由7位具有丰富的产业经营经验与学术经验之成员组成,我们仰赖董事们的丰富学识、个人洞察力和商业判断力。7位董事中3位为独立董事。每季至少召开一次会议。

职称 姓名 主要经(学)历 目前兼任本公司及其他公司之职务
董事长 刘坤旺

国立交通大学电子所 硕士

国立政治大学EMBA
MMCA技术委员会 主席

亮发科技(股)公司 技术长

银灿科技(股)公司 董事长

优存科技(股)公司 董事长

点序科技(股)公司 总经理

董事 颜文鸿

国立 交通大学电机与控制研究所 硕士

亮发科技(股)公司 IC设计部 经理

点序科技(股)公司 研发处 资深副总经理
董事 林渭哲

San Jose State University Electrical Engineering 硕士

亮发科技(股)公司IC设计部资深工程师

点序科技(股)公司 研发部 处长
董事 美商金士顿科技股份有限公司
独立董事 詹文男 国立中央大学 资讯管理所 博士
国立政治大学 企业管理所 硕士
国立中央大学 电机工程学系 学士
台湾亚太产业分析专业协进会(APIAA)理事长
行政院国家发展基金投资评估审议会创投产业、电子资讯产业、产业布局组审议委员
资讯工业策进会产业情报研究所 所长
精英电脑股份有限公司 董事
中华精测科技股份有限公司 独立董事
新鼎系统股份有限公司 独立董事
拍档科技股份有限公司 独立董事
独立董事 郑新禾 国立台湾大学 电机工程所 硕士
国立台湾大学 电机工程学系 学士
远昇科技股份有限公司 系统整合处 处长
台湾耐格如信有限公司 总经理
中嘉网路股份有限公司 技术长
独立董事 吳孟璘 史丹福大学材料科学工程学系 硕士
清华大学材料科学与工程学系 学士
颖威科技股份有限公司 董事
联阳半导体 资深专案经理
联华电子 新事业开发资深经理
亚亚科技股份有限公司 董事
联聚电子股份有限公司 法人董事代表人
慧盛股份有限公司 董事
达盈管理顾问股份有限公司 董事
达晨创业投资股份有限公司 董事

董事会专业性、独立性

本公司之董事会应向股东会负责,其公司治理制度之各项作业与安排,应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

本公司之董事会结构,应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形,衡酌实务运作需要,决定五人以上之适当董事席次。

董事会成员组成应考量多元化,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元方针,宜包括但不限于以下两大面向之标准:

一、基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。

二、专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、行销或科技)、专业技能及产业经历等。

依据本公司「公司治理实务守则」第6 条第17 项,董事宜普遍具备执行职务所必需之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体宜具备之能力如下:

1. 营运判断能力。

2. 会计及财务分析能力。

3. 经营管理能力(包括对子公司之经营管理)。

4. 危机处理能力。

5. 产业知识。

6. 国际市场观。

7. 国际市场观。 7. 领导能力。

8. 决策能力。

9. 风险管理知识与能力。

董事会多元性

本公司现任董事会由7位董事组成,包含4位董事、3 位独立董事,成员具备财金、商务及管理等领域之丰富经验与专业。此外,本公司亦注重董事会成员组成之性别平等,以提高女性董事席次至2席为目标,目前董事会7位董事中,包括1位女性董事,比率为14%,未来将尽力增加女性董事席次,以达成目标。

董事会落实多元化情形:

多元化核心项目

董事姓名

基本组成

产业经验

专业能力

国籍

性別

兼任本公司员工

年龄

独立董事任期年资

银行

证券

保险

资产管理

会计

法律

资讯科技

风险管理

50以下

51至60

3年以下

3至9年

刘坤旺

中华民国

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顏文鴻

中华民国

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林渭哲

中华民国

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詹文男

中华民国

 

 

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郑新禾

中华民国

 

 

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吴孟璘

中华民国

 

 

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董事会成员及重要管理阶层之接班规划

一、董事会成员接班规划

本公司目前董事已具备商务、财务会计、法务或公司经营所须之管理专长,未来透过下列方式进行董事接班人选规划:

1.现任董事推荐适当之人选。

2.股东推荐之董事人选。

3.依董事会绩效评估结果作为提名董事续任之参考依据。

本公司为强化董事行使职能之效能,与时俱进,随时参考公司内外部环境条件变化及发展需求,安排年度进修课程,提升董事之专业知能。

二、重要管理阶层接班规划

本公司处级(含)以上员工为重要管理阶层,除专业能力的训练外,并培养判断力、管理能力及解决问题的能力,培养决策能力及提升管理阶层的决策品质,为公司长远发展所需的高素质人力准备。同时,运用既有的绩效考核制度,评估与审视公司未来合适的接班人选,以利未来的发展与进行。亦对外召募优秀人才,利用内外的人才汇集,增加公司接班人选的广度与深度。

委员会

 

● 审计委员会

本公司审计委员会由三名独立董事组成,每季至少开会一次,负责执行公司财务报表之允当表达、签证会计师之选(解)任及独立性与绩效、公司内部控制之有效实施、公司遵循相关法令及规则、公司存在或潜在风险之管控。

其主要职权事项如下:

1.依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。

2.内部控制制度有效性之考核。

3.依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。

4.涉及董事自身利害关系之事项。

5.重大之资产或衍生性商品交易。

6.重大之资金贷与、背书或提供保证。

7.募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。

8.签证会计师之委任、解任或报酬。

9.财务、会计或内部稽核主管之任免。

10.年度财务报告及半年度财务报告。

11.其他公司或主管机关规定之重大事项。

审计委员会组织成员:本届委员任期:2020年06月19日至2023年06月18日

职称 姓名
召集人 詹文男
委员 郑新禾
委员 吴孟璘

● 薪酬委员会

本公司薪资报酬委员会由三位独立董事组成,每年至少开会二次。
薪酬委员会旨在协助董事会执行与评估公司整体薪酬与福利政策,以及董事及经理人之薪资报酬。

薪资报酬委员会系以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论

1.订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。

2.定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬。

薪资报酬委员会履行前述职权时,均依下列原则为之:

1.董事及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水准支给情形,并考量与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性。。

2.不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。

3.针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间应考量行业特性及公司业务性质予以决定。

薪酬委員會組織成員:本届委员任期:2020年06月19日至2023年06月18日

职称 姓名
召集人 詹文男
委员 郑新禾
委员 吳孟璘

内部稽核

1.本公司设置直接隶属于董事会之内部稽核单位。并依公司规模、业务情况、管理需要及其他相关法令之规定,设置专任内部稽核主管。
2.内部稽核主管之任免必须经董事会同意,并以网际网路资讯系统申报备查。
3.内部稽核人员之资格应符合法定之适任条件,并持续进修到达规定时数。并将内部稽核人员之姓名、年龄、学历、经历、服务年资及所受训练等资料依规定格式,于每年一月底前以网际网路资讯系统申报证期局备查。

1.内部稽核人员乃秉持超然独立之精神,以客观公正之立场,确实执行其职务,除在董事会例行会议报告外,每季或必要时向董事长、独立董事、审计委员会报告。
2.本公司内部稽核单位应根据风险评估结果拟订年度稽核计划,厘定每月/每季应稽核之项目,据以检查公司之内部控制制度,并检附工作底稿及相关资料等作成稽核报告。
3.督促公司内部各单位及子公司每年定期自行检查内部控制制度之有效性,再由内部稽核单位复核各单位及子公司之自行检查报告,并依规定格式作成内部控制制度声明书于每会计年度终了后三个月内于证期局指定网站办理公告申报,以及刊登于年报。

1.本公司于109年8月10日召开独立董事、会计师与稽核主管座谈会,由稽核主管先报告5月至7月查核结果及会计师说明108年财务报表查核报告,由独立董事、会计师与稽核主管充分沟通。

2.本公司于110年11月05日召开独立董事、会计师与稽核主管座谈会,由稽核主管报告8月至10月查核结果及会计师说明110年财务报表中关键查核事项及查核因应,由三位独立董事、会计师与稽核主管充分沟通。

3. 历次独立董事与稽核主管及会计师沟通情形及结果摘要:

日期 沟通重点 建议及结果
109.08.10
独董、内稽、会计师座谈会
1.109年5月至7月稽核事项及结果说明。 2.109年会计师财务报表查核报告案。 经讨论与沟通后,独立董事对稽核业务执行结果报告及会计师财务报表查核报告无异议。
110.11.05
独董、内稽、会计师座谈会
1.1.110年8月至10月稽核事项及结果说明。 2.110年会计师财务报表中关键查核事项及查核因应。 经讨论与沟通后,独立董事对稽核业务执行结果报告及会计师财务报表中关键查核事项及查核因应,经全体独立董事与内稽核及会计师沟通讨论后均无异议通过。

1.本公司设置直接隶属于董事会之内部稽核单位。并依公司规模、业务情况、管理需要及其他相关法令之规定,设置专任内部稽核主管。。
2. 内部稽核主管之任免,应经审计委员会同意,提董事会决议,并以网际网路资讯系统申报备查。内部稽核人员之任免、考核、薪酬由稽核主管同一般员工之签核流程签报至董事长。
3.内部稽核人员之资格应符合法定之适任条件,并持续进修到达规定时数。并将内部稽核人员之姓名、年龄、学历、经历、服务年资及所受训练等资料依规定格式,于每年一月底前以网际网路资讯系统申报证期局备查。

         重要公司内规

        公司治理运作

为确保公司机密资讯、资安政策、资讯安全作业程序及相关营业秘密与个人资料皆能受到妥善的控管与保护,以避免在遭到攻击或破坏(损坏)性风险时造成企业损失,且相关资讯安全政策需符合国内外相关法令规范及国际标准。

本公司由资讯部门统整及规划资讯安全事宜,并依「资讯安全管理」及「资安事件通报程序」等流程控管,作业如下:

1. 资料防护:资讯系统排定备份排程并执行本地及异地备份,以维持资料之备援机制。

2. 系统检测:资讯系统维持每日(工作日)检查硬体及连线状态,并于早上及下午各观察机房之温湿度乙次。

3. 系统防护:包含软硬体安全性更新、防毒软体安装、病毒码更新、定期扫描等。

4. 网路防护:架设防火墙、规划内网网路依部门切割虚拟区域网(Virtual Local Area Network)来区隔,及内外网公共访问区域(Demilitarized Zone)。

5. 稽核作业:每年度排定内部及外部稽核,以落实及维护资讯安全。

6. 资安宣导:经由新人教育训练、资讯需求申请、日常维修等时机,宣导资讯安全作法及规范。

资讯安全管理
类型 说明 执行
帐号权限管理 各资讯系统帐号及相关权限管理 依签核之资讯系统申请单开立相关帐号及系统对应权限(访问层级、读取、写入、删除)
密码管理 各资讯系统密码管理 1.定期变更系统密码
2.机密系统密码独立
3.密码复杂度及字符数规则
网路管理 避免非正规设备透过网路存取资讯系统 1.各部门网路切割管理
2.侦测到非正规设备连接网路立即断线处置
外部威胁 系统弱点防护措施 1.设备定期进行(派送)系统更新
2.防毒软体安装及更新病毒码
系统可用性 资讯系统堪用评估及系统服务中断时处理 1.系统资料依排程执行备份作业
2.本地及异地备份备援机制
3.定期执行灾难复原演练
4.系统服务中断
门禁管理 机房门禁及人员管理 1.机房内若无资讯人员皆维持上锁
2.厂商进入机房内需由资讯人员陪同并填写机房进出登记簿

点序科技积极参与产业公会与协会活动,透过加入协会或公会成为会员之具体行

动,期待能为产业及社会贡献心力。

台湾半导体产业协会会员

中华公司治理协会会员

公司重视员工权益并加强稳定劳动关系,促进劳资和谐,保障劳资权益及社会责任,于109年度积极参与团体公会实践社会责任。

依据公司的发展策略与营运目标,本公司致力于提升研发绩效,以增加企业利润并创造企业未来。为保护公司研究成果,本公司遵循国内外专利法、商标法及著作权等相关知识产权法令,就知识产权的取得、维护及运用建立一套知识产权管理计划,以执行并推动公司制定之相关知识产权政策。

1. 专利管理:由研发单位进行技术开发,并不定期委由外部专利事务所进行专利布局申请规划,相关专利主要应用于闪存储存装置。

2. 商标管理:由法务单位配合外部商标事务所进行公司整体商标申请及布局,针对主要业务活动范围及近期预计进攻的市场做商标规划,维护公司品牌价值。

3. 营业秘密管理:于聘雇合同规定如下(1)员工有保守个人经办业务及公司业务机密之义务。(2)员工任职期间或離职后,均不得泄漏任何业务机密,如有违反,公司除依相关规章进行惩处外,并具有法律追溯及向员工请求损害赔偿之权利。(3)员工亦不得泄露或使用前雇主所有之营业秘密。

执行情形:本公司对于知识产权相关事项,至少每年一次向董事会提出报告并讨论公司最近三年之知识产权目标。2021年度知识产权相关事项已于11月5日向董事会提出报告,近年执行知识产权管理计划成果如下:

1. 知识产权教育训练:每年定期对员工、主管(包含新进人员)进行知识产权教育训练课程,倡导并更新最新案例与法规信息,使员工的心态从被动遵循规章,改变成为主动注意智权风险,甚至积极对作业流程提供建议,并以随堂测验模式加强上课人员的知识产权相关知识。

2. 专利奖金管理办法:本公司于2015年通过专利奖金管理办法,鼓勵同仁从事创作发明,致力产品之研究发展,以充实公司之知识产权及提升竞争力,同时保障同仁创作发明之权益,进而提升公司产品的竞争优势。执行方式为每两个月检视一次知识产权局之审核进度,分提案及核准两个阶段发放专利奖金,名单呈研发中心最高主管核可,由人资单位颁发奖金予发明人。

3. 知识产权管理办法:本公司增设知识产权管理办法,期望有效管理、保护与利用本公司在知識上之创新与发明,并积极实现各种知识产权之有形与无形之最佳化资产价值,以达成公司营运目标。

4. 与员工、供应商、客户等交易对象签订保密合同:

为保护公司营业秘密等机密信息及强化客户对公司的信赖,本公司与员工均有签订保密条款,与客户、供应商等交易对象依公司规定均签订保密合同,俾使双方在业务合作过程中有更多保障。

5. 目前并未有智财违约或是侵权等相关争议。本公司截至2021年12月31日止取得知识产权清单如下:

● 专利:
(1) 台湾:发明专利37件,新型专利6件。
(2) 中国:发明专利13件,实用新型专利5件。
(3) 美国:发明专利3件。

● 商标:
(1) 台湾商标 9件。
(2) 中国商标 6件。

为维护员工基本人权,认同并支持《聯合国世界人权宣言》、《聯合国全球盟约》及《国际
勞动组织公约》等各项国际人权公约,杜绝任何侵犯及违反人权的行为,使公司员工均能
获得公平而有尊严的对待,特订定本办法。

1. 多元包容性与平等机会

1.1. 本公司于人员招募上,除秉持公平客观之精神,评估求职者之综合表现外,并以聘用身心障碍之求职者为优先考量。

1.2. 本公司于聘用、薪酬福利、培训机会、升迁、解职或退休等勞动权益事项上,对于员工及求职者不以种族、阶级、语言、思想、宗教、党派、籍贯、出生地、性别、性倾向、年龄、婚姻、容貌、五官、身心障碍、星座、血型或其他的歧视等因素为由而有不公平的对待。

2. 不雇用童工

2.1. 本公司不非法聘用童工,且基于保护儿童身心发展之责任,不接受未满十六岁人员应征公司职务。

2.2. 获聘员工于报到当日须提交相关身分证明文件(例如身分证、驾照、健保卡、学歷证明等),确认已年满十六岁方得晋用。

3. 合理工时

本公司对于员工之每日、每周正常工作时间及延长工作时间上限、例休假、特别休假及其
他各种假别之规定皆符合法令规范。

4. 薪资福利

4.1. 支付给员工的工资均符合工资相关的法律,包含基本工资、加班费之倍數发给等项目。公司严格禁止以扣除工资作为纪律处分之手段。

4.2. 公司提供法令规范之外的团体保险与福利措施。

5. 申诉制度

为达员工申诉案件公正处理之目标,设有畅通之申诉管道,以使下情能充份上达。员工于
公司内部遇有各种问题,可依据公司申诉管理办法处理。另为维护性别工作平等及提供员
工、求职者免受性骚扰之工作及服务环境,设有性骚扰防治之专属申诉电子信箱。于申诉
调查期间皆采保密方式处理,不泄漏申诉人之姓名或其他足资識别申诉人身分之相关资料,
以保障申诉人。

6. 勞资协商

成立勞资会议组织定期召开会议,如遇有公司营运活动或内部管理变革对于勞动人权有重
大影响时,亦透过勞资会议进行良性之双向沟通。

7. 隐私保护

为充份保障人权隐私,建置完善之资讯安全管理机制并遵循严格的管控规范与防护措施。

8. 健康安全职场

本公司除依法令规范提供安全与健康之工作环境外,每年皆严选国内知名健检中心,办
理员工健康检查,让员工了解自我健康狀况。且定期办理安全卫生等相关教育训練,
采取必要之预防措施以防止职业灾害发生,进而降低工作环境之危险因素。

9. 执行方式

人资单位透过面授、线上课程或内部网站公告等方式,针对新进人员与现有员工,进行
诚信经营、道德行为与人权政等相关政策之宣导。

109年已于 9/14 至 10/7 对经理人与所有员工举办诚信经营相关之教育训练,课程内容含诚信经营守则、道德行为准则、人权政策与管理办法、职业安全卫生政策等训练课程。

人权政策课程训练已纳入新人教育训练中,至110年12月,应训291人次,完成291人次,完成率100%,合计582人时。课程档案亦置于内部教育训练平台,提供同仁参考。

点序科技为落实公司所有人员遵循公司治理的各项规范,将每年对经理人与所有员工宣导与执行诚信经营相关之教育训练。

109年已于 9/14 至 10/7 对经理人与所有员工举办诚信经营相关之教育训练,课程内容含诚信经营守则、道德行为准则、人权政策与管理办法、职业安全卫生政策等训练课程。

公司治理教育训练已纳入新人教育训练中,至110年12月,应训291人次,完成291人次,完成率100%,合计582人时。课程档案亦置于内部教育训练平台,提供同仁参考。

110 年办理资讯安全宣导执行情形

、建立资安管理架构

、依时事与实务状况向全体员工宣导资讯安全应变防范措施

、110/11/5将年度资讯安全执行情形提报董事会报告。

日期 宣导重点 董事会报告
110.05.05 邮件寄件者确认宣导(假冒公司同仁帐号) 110/11/05,无异议
110.06.29 勒索软体相关介绍与预防方法 110/11/05,无异议

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