公司治理

 

 

本公司除依中華民國公司法、證券交易法及其他相關法規外,並參考公司治理實務情形,建置有效的公司治理架構,以保障股東權益、尊重利害關係人、提升資訊透明度及強化與監督董事會職能,並秉持企業誠信經營守則,期望能透過有效的公司治理運作,來實踐企業永續經營責任與提昇公司經營績效。

        公司治理架構

董事會

點序公司董事會由七位具有豐富的產業經營經驗與學術經驗之成員組成,我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。七位董事中三位為獨立董事。每季至少召開一次會議。

職稱 姓名 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 劉坤旺

國立交通大學 電子所 碩士

國立政治大學 EMBA MMCA 技術委員會 主席

亮發科技(股)公司技術長

銀燦科技(股)公司 董事長

優存科技(股)公司 董事長

點序科技(股)公司 總經理

董事 顏文鴻

國立交通大學 電機與控制研究所 碩士

亮發科技(股)公司 IC設計部 經理

點序科技(股)公司 研發處 資深副總經理
董事 林渭哲

San Jose State University Electrical Engineer 碩士

亮發科技(股)公司 IC設計部 資深工程師

點序科技(股)公司 研發部 處長
董事 陳文寬

國立成功大學 電機所 碩士

凌陽科技(股)公司 執行副總經理

晨星半導體(股)公司 STB 總經理

 
獨立董事 詹文男

國立中央大學 資訊管理所 博士

國立政治大學 企業管理所 碩士

國立中央大學 電機工程學系 學士

台灣亞太產業分析專業協進會(APIAA)理事長

行政院國家發展基金投資評估審議會創投產業、電子資訊產業、產業佈局組審議委員

資訊工業策進會產業情報研究所 所長

精英電腦股份有限公司 董事

中華精測科技股份有限公司 獨立董事

新鼎系統股份有限公司 獨立董事

拍檔科技股份有限公司 獨立董事

獨立董事 鄭新禾

國立臺灣大學 電機工程所 碩士

國立臺灣大學 電機工程學系 學士

遠昇科技股份有限公司 系統整合處 處長

台灣耐格如信有限公司 總經理

中嘉網路股份有限公司 技術長
獨立董事 吳孟璘

史丹福大學材料科學工程學系 碩士

清華大學材料科學與工程學系 學士

穎威科技股份有限公司 董事

聯陽半導體 資深專案經理

聯華電子 新事業開發資深經理

亞亞科技股份有限公司 董事

聯聚電子股份有限公司 法人董事代表人

慧盛股份有限公司 董事

達盈管理顧問股份有限公司 董事

達晨創業投資股份有限公司 董事

董事會專業性、獨立性

本公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元方針,宜包括但不限於以下兩大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

依據本公司「公司治理實務守則」第6 條第17 項,董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:

1. 營運判斷能力。

2. 會計及財務分析能力。

3. 經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。

4. 危機處理能力。

5. 產業知識。

6. 國際市場觀。

7. 領導能力。

8. 決策能力。

9. 風險管理知識與能力。

董事會多元性

本公司現任董事會由7位董事組成,包含4位董事、3 位獨立董事,成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前7 位董事,包括1 位女性董事,比率達14%。

董事會落實多元化情形:

多元化核心項目

 

 

 

董事姓名

基本組成

產業經驗

專業能力

國籍

性別

兼任本公司員工

年齡

獨立董事任期年資

銀行

證券

保險

資產管理

會計

法律

資訊科技

風險管理

50以下

51至60

3年以下

3至9年

劉坤旺

中華民國

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顏文鴻

中華民國

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林渭哲

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陳文寬

中華民國

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詹文男

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鄭新禾

中華民國

 

 

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吳孟璘

中華民國

 

 

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委員會

 

● 審計委員會

本公司審計委員會由三名獨立董事組成,每季至少開會一次,負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。

其主要職權事項如下:

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.內部控制制度有效性之考核。

3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.涉及董事自身利害關係之事項。

5.重大之資產或衍生性商品交易。

6.重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.年度財務報告及半年度財務報告。

11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會組織成員:本屆委員任期:109年06月19日至112年06月18日

職稱 姓名
召集人 詹文男
委員 鄭新禾
委員 吳孟璘

● 薪酬委員會

本公司薪資報酬委員會由三位獨立董事組成,每年至少開會二次。
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會係以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

2.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前述職權時,均依下列原則為之:

1.董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

2.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

3.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

薪酬委員會組織成員:本屆委員任期:109年06月19日至112年06月18日

職稱 姓名
召集人 詹文男
委員 鄭新禾
委員 吳孟璘

          內部稽核

1.本公司設置直接隸屬於董事會之內部稽核單位。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定,設置專任內部稽核主管。
2.內部稽核主管之任免必須經董事會同意,並以網際網路資訊系統申報備查。
3.內部稽核人員之資格應符合法定之適任條件,並持續進修到達規定時數。並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式,於每年一月底前以網際網路資訊系統申報證期局備查。

1.內部稽核人員乃秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,除在董事會例行會議報告外,每季或必要時向董事長、獨立董事、審計委員會報告。
2.本公司內部稽核單位應根據風險評估結果擬訂年度稽核計畫,釐定每月/每季應稽核之項目,據以檢查公司之內部控制制度,並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。
3.督促公司內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性,再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告,並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後三個月內於證期局指定網站辦理公告申報,以及刊登於年報。

1.本公司於109年8月10日召開獨立董事、會計師與稽核主管座談會,由稽核主管先報告5月至7月查核結果及會計師說明108年財務報表查核報告,由獨立董事、會計師與稽核主管充分溝通。

2. 本公司於110年11月05日召開獨立董事、會計師與稽核主管座談會,由稽核主管報告8月至10月查核結果及會計師說明110年財務報表中關鍵查核事項及查核因應,由三位獨立董事、會計師與稽核主管充分溝通。

3. 歷次獨立董事與稽核主管及會計師溝通情形及結果摘要:

日期 溝通重點 建議及結果
109.08.10 獨董、內稽、會計師座談會 1.109年5月至7月稽核事項及結果說明。 2.109年會計師財務報表查核報告案。 經討論與溝通後,獨立董事對稽核業務執行結果報告及會計師財務報表查核報告無異議
110.11.05
獨董、內稽、會計師座談會
1.110年8月至10月稽核事項及結果說明。
2.110年會計師財務報表中關鍵查核事項及查核因應。
經討論與溝通後,獨立董事對稽核業務執行結果報告及會計師財務報表中關鍵查核事項及查核因應,經全體獨立董事與內稽核及會計師溝通討論後均無異議通過。

1.本公司設置直接隸屬於董事會之內部稽核單位。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定,設置專任內部稽核主管。
2. 內部稽核主管之任免,應經審計委員會同意,提董事會決議,並以網際網路資訊系統申報備查。內部稽核人員之任免、考核、薪酬由稽核主管同一般員工之簽核流程簽報至董事長。
3.內部稽核人員之資格應符合法定之適任條件,並持續進修到達規定時數。並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式,於每年一月底前以網際網路資訊系統申報證期局備查。

         重要公司內規

        公司治理運作

為確保公司機密資訊、資安政策、資訊安全作業程序及相關營業秘密與個人資料皆能受到妥善的控管與保護,以避免在遭到攻擊或破壞(損壞)性風險時造成企業損失,且相關資訊安全政策需符合國內外相關法令規範及國際標準。

本公司由資訊部門統整及規劃資訊安全事宜,並依「資訊安全管理」及「資安事件通報程序」等流程控管,作業如下:

1. 資料防護:資訊系統排定備份排程並執行本地及異地備份,以維持資料之備援機制。

2. 系統檢測:資訊系統維持每日(工作日)檢查硬體及連線狀態,並於早上及下午各觀察機房之溫濕度乙次。

3. 系統防護:包含軟硬體安全性更新、防毒軟體安裝、病毒碼更新、定期掃描等。

4. 網路防護:架設防火牆、規畫內網網路依部門切割虛擬區域網(Virtual Local Area Network)來區隔,及內外網公共訪問區域(Demilitarized Zone)。

5. 稽核作業:每年度排定內部及外部稽核,以落實及維護資訊安全。

6. 資安宣導:經由新人教育訓練、資訊需求申請、日常維修等時機,宣導資訊安全作法及規範。

資訊安全管理
類型 說明 執行
帳號權限管理 各資訊系統帳號及相關權限管理 依簽核之資訊系統申請單開立相關帳號及系統對應權限(訪問層級、讀取、寫入、刪除)
密碼管理 各資訊系統密碼管理 1.定期變更系統密碼
2.機密系統密碼獨立
3.密碼複雜度及字元數規則
網路管理 避免非正規設備透過網路存取資訊系統 1.各部門網路切割管理
2.偵測到非正規設備連接網路立即斷線處置
外部威脅 系統弱點防護措施 1.設備定期進行(派送)系統更新
2.防毒軟體安裝及更新病毒碼
系統可用性 資訊系統堪用評估及系統服務中斷時處理 1.系統資料依排程執行備份作業
2.本地及異地備份備援機制
3.定期執行災難復原演練
4.系統服務中斷
門禁管理 機房門禁及人員管理 1.機房內若無資訊人員皆維持上鎖
2.廠商進入機房內需由資訊人員陪同並填寫機房進出登記簿

點序科技積極參與產業公會與協會活動,透過加入協會或公會成為會員之具體行

動,期待能為產業及社會貢獻心力。

台灣半導體產業協會會員

中華公司治理協會會員

公司重視員工權益並加強穩定勞動關係,促進勞資和諧,保障勞資權益及社會責任,於109年度積極參與團體公會實踐社會責任。

依據公司的發展策略與營運目標,本公司致力於提升研發績效,以增加企業利潤並創造企業未來。為保護公司研究成果,本公司遵循國內外專利法、商標法及著作權等相關智慧財產權法令,就智慧財產的取得、維護及運用建立一套智慧財產管理計畫,以執行並推動公司制定之相關智慧財產政策。

1. 專利管理 由研發單位進行技術開發,並不定期委由外部專利事務所進行專利佈局申請規劃,相關專利主要應用於快閃記憶體儲存裝置。

2. 商標管理 由法務單位配合外部商標事務所進行公司整體商標申請及佈局,針對主要業務活動範圍及近期預計進攻的市場做商標規劃,維護公司品牌價值。

3. 營業秘密管理:於聘僱契約規定如下 (1) 員工有保守個人經辦業務及公司業務機密之義務。 (2) 員工任職期間或離職後,均不得洩漏任何業務機密,如有違反,公司除依相關規章進行懲處外,並具有法律追溯及向員工請求損害賠償之權利。 (3) 員工亦不得洩露或使用前雇主所有之營業秘密。

執行情形 本公司對於智慧財產相關事項,至少每年一次向董事會提出報告並討論公司最近三年之智慧財產目標。2021年度智慧財產相關事項已於11月5日向董事會提出報告, 近年執行智慧財產管理計畫成果如下:

1. 智慧財產教育訓練 每年定期對員工、主管(包含新進人員)進行智慧財產教育訓練課程,宣導並更新最新案例與法規資訊,使員工的心態從被動遵循規章,改變成為主動注意智權風險,甚至積極對作業流程提供建議,並以隨堂測驗模式加強上課人員的智慧財產相關知識。

2. 專利獎金管理辦法 本公司於2015年通過專利獎金管理辦法,鼓勵同仁從事創作發明,致力產品之研究發展,以充實公司之智慧財產及提升競爭力,同時保障同仁創作發明之權益,進而提升公司產品的競爭優勢。 執行方式為每兩個月檢視一次智慧財產局之審核進度,分提案及核准兩個階段發放專利獎金,名單呈研發中心最高主管核可,由人資單位頒發獎金予發明人。

3. 智慧財產管理辦法 本公司增設智慧財產管理辦法,期望有效管理、保護與利用本公司在知識上之創新與發明,並積極實現各種智慧財產之有形與無形之最佳化資產價值,以達成公司營運目標。

4. 與員工、供應商、客戶等交易對象簽訂保密合約

為保護公司營業秘密等機密資訊及強化客戶對公司的信賴,本公司與員工均有簽訂保密條款,與客戶、供應商等交易對象依公司規定均簽訂保密合約,俾使雙方在業務合作過程中有更多保障。

5. 目前並未有智財違約或是侵權等相關爭議。 本公司截至2021年9月14日止取得智財清單如下:

● 專利:
(1) 台灣:發明專利 37 件,新型專利 5 件。
(2) 中國:發明專利 12 件,新型專利 5 件。
(3) 美國:發明專利 3 件。

● 商標:
(1) 台灣商標 5 件。
(2) 中國商標 4 件。

 

為維護員工基本人權,認同並支持《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》及《國際勞動組織公約》等各項國際人權公約,杜絕任何侵犯及違反人權的行為,使公司員工均能獲得公平而有尊嚴的對待,特訂定本辦法。

 

1. 多元包容性與平等機會

1.1. 本公司於人員招募上,除秉持公平客觀之精神,評估求職者之綜合表現外,並以聘用身心障礙之求職者為優先考量。

1.2. 本公司於聘用、薪酬福利、培訓機會、升遷、解職或退休等勞動權益事項上,對於員工及求職者不以種族、階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、出生地、性別、性傾向、年齡、婚姻、容貌、五官、身心障礙、星座、血型或其他的歧視等因素為由而有不公平的對待。

 

2. 不僱用童工

2.1. 本公司不非法聘用童工,且基於保護兒童身心發展之責任,不接受未滿十六歲人員應徵公司職務。

2.2. 獲聘員工於報到當日須提交相關身分證明文件(例如身分證、駕照、健保卡、學歷證明等),確認已年滿十六歲方得晉用。

 

3. 合理工時

本公司對於員工之每日、每週正常工作時間及延長工作時間上限、例休假、特別休假及其他各種假別之規定皆符合法令範。

 

4. 薪資福利

4.1. 支付給員工的工資均符合工資相關的法律,包含基本工資、加班費之倍數發給等項目。公司嚴格禁止以扣除工資作為紀律處分之手段。

4.2. 公司提供法令規範之外的團體保險與福利措施。

 

5. 申訴制度

為達員工申訴案件公正處理之目標,設有暢通之申訴管道,以使下情能充份上達。員工於公司內部遇有各種問題,可依據公司申訴管理辦法處理。另為維護性別工作平等及提供員工、求職者免受性騷擾之工作及服務環境,設有性騷擾防治之專屬申訴電子信箱。於申訴調查期間皆採保密方式處理,不洩漏申訴人之姓名或其他足資識別申訴人身分之相關資料,以保障申訴人。

 

6. 勞資協商

成立勞資會議組織定期召開會議,如遇有公司營運活動或內部管理變革對於勞動人權有重大影響時,亦透過勞資會議進行良性之雙向溝通。

 

7. 隱私保護

為充份保障人權隱私,建置完善之資訊安全管理機制並遵循嚴格的管控規範與防護措施。

 

8. 健康安全職場

本公司除依法令規範提供安全與健康之工作環境外,每年皆嚴選國內知名健檢中心,辦理員工健康檢查,讓員工了解自我健康狀況。且定期辦理安全衛生等相關教育訓練,採取必要之預防措施以防止職業災害發生,進而降低工作環境之危險因素。

 

9. 執行方式

人資單位透過面授、線上課程或內部網站公告等方式,針對新進人員與現有員工,進行誠信經營、道德行為與人權政等相關政策之宣導。

 

109 年已於 9/14 至 10/7 對經理人與所有員工舉辦誠信經營相關之教育訓練,課程內容含誠信經營守則、道德行為準則、人權政策與管理辦法、職業安全衛生政策等訓練課程。

公司治理教育訓練已納入新人教育訓練中,至 110 年 8 月,應訓 268 人次,完成 268 人次,完成率 100%,合計 536 人時。課程檔案亦置於內部教育訓練平台,提供同仁參考。

 

公司治理教育訓練

點序科技為落實公司所有人員遵循公司治理的各項規範,將每年對經理人與所有員工宣導與執行誠信經營相關之教育訓練。

109年已於 9/14 至 10/7 對經理人與所有員工舉辦誠信經營相關之教育訓練,課程內容含誠信經營守則、道德行為準則、人權政策與管理辦法、職業安全衛生政策等訓練課程。

公司治理教育訓練已納入新人教育訓練中,至110年8月,應訓268人次,完成268人次,完成率100%,合計536人時。課程檔案亦置於內部教育訓練平台,提供同仁參考。

110 年辦理資訊安全宣導執行情形

、建立資安管理架構

、依時事與實務狀況向全體員工宣導資訊安全應變防範措施

、110/11/5將年度資訊安全執行情形提報董事會報告。

日期 宣導重點 董事會報告
110.05.05 郵件寄件者確認宣導(假冒公司同仁帳號) 110/11/05,無異議
110.06.29 勒索軟體相關介紹與預防方法 110/11/05,無異議

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